“黄金榜上。偶失龙头望。”开头便说出了落第的事实。“失龙头望”而冠以一个“偶”字，表明作者对自己的才能并没有失去信心；和下句的“暂”字互相呼应，说明这次下第只不过是偶然的、暂时的，非战之罪，实受种种客观原因制约而已。然而落第毕竟又是眼前的现实，今后一段时间如何安排自己的生活，是不得不考虑的。接下去的两句，就提出了这个问题。“明代暂遗贤”，说得何等委婉！表面上，既没有唐突了时代（其代表人物就是当代的“圣君贤相”），也没有贬抑了自己；但骨子里其实是包含着讽刺，蕴藏着怨望的。既然是政治清明的时代，就应该“野无遗贤”才对呀！这句话的重点，是把自己说成为一个有才能的“贤”者，被有眼无珠的当道者所“遗”弃了。“如何向？”既然他们不要我，我应该怎么办？问题提得相当尖锐。
接下去是回答问题。“未而遂风云便，争不恣狂荡”二句，用斩钉截铁、明白无误的语言，说出了今后生活的行动指向：恣意狂荡。“恣”字已有放纵的意思：“争”字领头造成的反问语气，双重否定构成肯定意思的行文法，都加重了“恣狂荡”一语的力量，给人的印象是深刻的。“何须论得丧”三句，进一步申述走这一条恣意狂荡之路的得失，这是顺理成章的事。因为这是一条违反应举出仕的封建规范的道路，一般读书人都不愿意走的道路。但是作者却认为：走这条路，做个“才子词人”，与仕宦而至公卿宰相，是没有什么两样的，谈不上什么损失。“才子词人，自是白衣卿相。”这两句话充满了自豪，十分警策。就作者的本意言，是以为“教坊乐工”写作歌词来对抗为朝廷草诰制策，即以为市民阶层服务来代替为统治集团服务；客观上是提高了词人的地位。
上片到此结束，在表意上已自成段落，相当完整。然而长调讲究铺叙，讲究舒展，柳永的这首词，是适应长调的要求而构思、下语的，因此句子不大讲究含蓄，余蕴不多；上片形象的描写尤其不够。偏于平实的叙述和抽象的议论。如果没有更多一些景语和情语，是会显得干瘪的。而“恣狂荡”生活的具体内容，“才子词人”的真正含义，还有待于进一步展开，才能成为“意”、“象”兼胜的作品——这也正是词人下笔时有意的布局，为下片的描写留下余地的。故过片以后，即展开了“依红偎翠”生活的具体描写。
“烟花巷陌”四句，勾画出绮丽的环境和可意的佳人：一条歌妓聚居的深巷里，摆列着丹青画屏的绣房中，住着那些值得词人时时来寻访的“意中人”。在这里，“意中人”没有明标数目，也没有描写外貌，但是不难推知，它一定是复数的，一定是美丽的。这有词人其他作品为证。柳永词中出现过的歌妓。有名字的就有心娘、佳娘、虫娘、酥娘、秀香、英英、瑶卿等；那些没有标名的，更是不计其数。（虽然不是一时一地的相识但以早期在汴的居多。）宋人罗烨记载：“耆卿居京华，暇日遍游妓馆，所至，妓者爱其有词名，能移宫换羽，一经品题，声价十倍，妓者多以金物资给之。”（《醉翁谈录》丙集卷二）可见他和妓女们的交游，是十分广泛的。而“如描似削身材，怯雨羞云情意”（《斗百花》）、“层波细翦明眸，腻玉圆搓素颈”（《昼夜乐》）、“天然嫩脸羞蛾，不假施朱描翠，盈盈秋水”（《尉迟杯》）等等，都是她们体态妖娆的佐证。文艺创作有时不得不把丰富的生活内容压缩在短小的篇幅里，读者就需要展开想象的翅膀，才能充分领略其中所包含的意象；而要做到这一点，又必须了解作者的生平行事。理解柳永的这首词，也是这样。“且恁偎红翠”三句，紧承上文，意谓对着这些聪明美丽的烟花伴侣，应该尽情地享受美满fēng_liú的生活，以求达到平生的快意。这种境界，其他词作中也所在多有：“暗想当初，有多少幽欢佳会。”（《曲玉管》）“未名未禄，绮陌红楼，往往经岁迁延。”（《戚氏》）“追思往昔年少，继日恁，把酒听歌，量金买笑。”（《古倾杯》）他是沉浸在“偎红翠”的生活之中了。词作至此，已极道“恣狂荡”的内容，意象的容量得到了极大的丰富。
一结三句，又把词的思想推向更高一层。作者直接拈出“浮名”来和“浅斟低唱”对比，认为青春易逝，与其去搏取功名，还不如酒边花下。浅斟低唱。这固然有沉湎于寻欢作乐的一面，然而联系柳永为举子时专为乐工新腔作辞（见叶梦得《避暑录话》）、他自己亦善创调（《乐章集》中颇多自创新声）二事，联系上片结句“才子词人”两句，则“浅斟低唱”一语，实不徒为单方面的把酒听歌，还包括为歌妓们谱写新曲新词。换言之，即进行