司马炎死，惠帝即位，统治集团内部矛盾愈演愈烈，终于爆发了“八王之乱”。
所谓“八王”，一般指汝南王亮、楚王玮、赵王伦、齐王冏、河间王颙、成都王颖、长沙王乂和东海王越。他们为争夺中央统治权，先是同外戚杨、贾两家斗争，而后宗室诸王兵戎相见，直到西晋灭亡前夕。
306年，东海王越入朝专政，以后又毒死惠帝，诸王力量消耗殆尽，“八王之乱”才告结束。五六年的混战，给人民带来无穷灾难，使阶级矛盾和民族矛盾迅速激化。
占田制内容
曹魏推行的大规模屯田制度，到魏末已逐渐遭到破坏。到264年，魏元帝下诏罢屯田官，将典农官分别改为太守、令长。次年，晋武帝又重申前令，民屯制度正式废除。
民屯废止以后，贵族、官僚争相侵占田地，隐匿户口。原来的屯田客或投依豪门，或游食商贩，加上服役为兵者，有一半人不从事农业生产。因此，农业荒废，国库空虚，百姓穷困。针对这种情况，灭吴以后，西晋采取两项重大措施：罢州郡兵以归农；颁布占田制。
占田制包括下列内容：
其一，户调式：凡是丁男（男、女16岁以上至60岁为正丁）立户的，每年交纳户调绢三匹，绵三斤；丁女及次丁男（男女15岁以下至13，61岁以上至65为次丁）立户的，纳半数。边郡民户的户调，纳规定数目的三分之二，更远的纳三分之一。
其二，农民的占田和课田：男子一人有权占土地七十亩，女子三十亩。这是应种土地的限额，不是实际授与的地数额。在占田之中，丁男有五十亩、次丁男有二十五亩、丁女有二十亩要课税，这叫课田。每亩课田谷八升。不管田地是否占足，均按此定额征收。
其三，士族地主占田、荫客和荫亲属等特权：一品官有权占田五十顷，以下每品递减五顷，至九品占田十顷。贵族官僚还可以荫亲属，多者九族，少者三族。从一品官到九品官还可以荫佃客十五户到一户，荫衣食客三人到一人。
占田制影响
从占田制的内容看，它是一种既保证政府收入，又保护士族特权的一种土地制度。占田制并不是官府授田，更不是将地主的田地授与农民，而是在屯田制破坏的前提下，允许农民占垦荒地，占田制中对于官僚士族占田、荫客、荫亲属等特权的规定，其主要精神不在于对官僚士族的特权加以限制，而在于确认和保护他们已占到大量土地和户口的既成事实。
与曹魏时期的自耕农相比较，户调增加了二分之一，田租增加了一倍。但实际上还不止于此。因为曹魏的田租是校亩计征，占田制的田租是按丁征收，丁男、丁女、次丁男不管是否占足规定的课田数额，都必须按法定的课田数交租。
不过，在占田制的规定中，也有一些积极因素。首先，与屯田制下农民相比，占田制下农民的负担显然有所减轻。特别是解除了屯田制下军事管制的强迫劳动，有助于提高农民的生产积极性。
其次，占田无年龄之分，课田有年龄、性别的区别，占田数又高于课田数，这些规定可以鼓励人们去占田垦荒，有利于扩大耕地面积。《晋书.食货志》云：“是时天下无事，赋税均平，人咸安其业而乐其事。”这虽有夸大之处，但多少反映出占用制实行后，太康年间的繁荣情况。
各族人民的内迁
东汉以来，分布在西、北边疆的少数民族已陆续向内地迁徙。
魏晋时期，汉族统治者为了加强对各少数民族的控制和补充内地劳动人手的不足，经常招引和强制他们入居内地。
各少数族人民内迁后，在汉族的长期影响下，逐步地由游牧生活向定居的农业生活过渡。魏晋时，西、北各少数族人民向内地迁徙的活动，更加频繁，而且种族很多，主要有匈奴、羯、氐、羌以及鲜卑五族，史称为“五胡”。
当时，在内地不少地方，少数民族人数相当多，如西晋时，关中户口百万，其中少数民族占了一半左右。
各族人民的起义
各族内迁以后，与汉人杂处，过着定居的农业生活。魏晋统治者强迫各族人民纳租调，服力役，“服事供职，同于编户”。
西晋占田制明确规定了他们的租调负担。汉族的官僚、地主多以少数民族人为奴婢、佃客。残酷的民族压迫，使各少数民族对西晋统治者“怨恨之气，毒于骨髓”，因而反抗不断地发生。
西晋后期，先后爆发了齐万年、李特、张昌、王如及杜弢等领导的大规模起义，其中李特之子李雄还在四川建立了“成汉”政权。
西晋的灭亡
在各地流民不断起义时，内迁的少数民族上层分子也相继起兵反晋，其中刘渊、石勒起兵最早。
刘渊字元海，匈奴左部帅刘豹之子，汉化程度很深。刘豹死后，他代为左部帅，惠帝时为五部大都督。当李特、张昌先后举兵反晋，宗室诸王混战于北方之际，匈奴贵族共推刘渊为大单于。
304年（永兴元年），刘渊开始起兵。很快发展到五万人，定都于离石（山西离石），建国